Constitución de sociedad en Blanes
La constitución de una sociedad mercantil exige escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil. El notario le asesora sobre el tipo social y los estatutos, autoriza la escritura y puede tramitarla por vía telemática para agilizar el inicio de la actividad.
- Tipos habituales
- Sociedad limitada y sociedad anónima
- Trámite previo
- Certificación negativa de denominación
- Firma a distancia
- Posible por videoconferencia en los casos legales
- Inscripción
- Registro Mercantil de Girona
Qué es la constitución de sociedad
La constitución es el negocio jurídico por el que una o varias personas, físicas o jurídicas, crean una sociedad de capital y aportan los bienes o el dinero que forman su capital social. La sociedad adquiere personalidad jurídica con la inscripción de la escritura en el Registro Mercantil.
La forma más habitual para pequeñas y medianas empresas es la sociedad de responsabilidad limitada, en la que los socios no responden personalmente de las deudas sociales. Tras la Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas, la sociedad limitada puede constituirse con un capital mínimo de un euro; mientras el capital no alcance el importe que la ley establece con carácter general, se aplican reglas especiales sobre dotación de reservas y responsabilidad de los socios en caso de liquidación, que la notaría le explicará. La sociedad anónima exige un capital mínimo superior y su desembolso parcial en el momento de la constitución.
La escritura contiene los estatutos sociales, que regulan la denominación, el objeto, el domicilio, el capital y el régimen de administración, así como la identidad de los socios, sus aportaciones y el nombramiento de los primeros administradores.
Cuándo conviene constituir sociedad
Constituir una sociedad es una decisión que conviene valorar con su asesor. Suele ser recomendable en estas situaciones:
- Cuando se inicia una actividad empresarial con riesgo y se desea limitar la responsabilidad al patrimonio de la sociedad.
- Cuando varias personas emprenden un proyecto común y necesitan ordenar sus aportaciones y su participación.
- Cuando el volumen de la actividad hace aconsejable cambiar de la tributación como autónomo a la de una sociedad.
- Para organizar la tenencia de un patrimonio familiar o empresarial o preparar la entrada de inversores.
Documentación necesaria
De los socios fundadores
- DNI, NIE o pasaporte en vigor; los extranjeros, además, NIE o NIF.
- Si un socio es una sociedad, escritura de constitución y acreditación del cargo o poder de su representante.
- Datos sobre la titularidad real de la sociedad que se constituye.
De la sociedad
- Certificación negativa de denominación del Registro Mercantil Central.
- Descripción del objeto social y domicilio.
- Estatutos sociales o indicaciones para que la notaría los redacte.
- Estructura del órgano de administración y datos de los administradores.
Del capital social
- Para aportaciones dinerarias, la acreditación de su realidad en la forma que permita la ley, normalmente mediante certificado bancario.
- Para aportaciones no dinerarias, descripción y valoración de los bienes y, en su caso, sus títulos de propiedad.
La notaría puede solicitar la certificación de denominación y el NIF provisional por vía telemática, y orientarle sobre si le conviene utilizar estatutos tipo.
Cómo se tramita
Denominación y estatutos
Se obtiene la certificación negativa de denominación del Registro Mercantil Central y la notaría prepara el borrador de estatutos y de escritura conforme a las indicaciones de los socios.
Aportaciones
Los socios realizan sus aportaciones de capital. Si son dinerarias, se ingresan normalmente en una cuenta a nombre de la sociedad en formación.
Firma de la escritura
Los fundadores otorgan la escritura de constitución ante el notario, que controla la legalidad de los estatutos, identifica a los socios y a su titular real. Cuando la ley lo permite, puede firmarse por videoconferencia a través del Portal Notarial del Ciudadano.
NIF y trámites fiscales
La notaría puede solicitar el NIF provisional de la sociedad y presentar telemáticamente la documentación ante la Administración tributaria.
Inscripción registral
La escritura se remite al Registro Mercantil de Girona. Tras la inscripción, la sociedad adquiere personalidad jurídica y se obtiene el NIF definitivo.
Aranceles e impuestos
Los honorarios notariales se rigen por el arancel del Real Decreto 1426/1989 y son los mismos en todas las notarías; dependen, entre otros factores, del capital social y del sistema de constitución utilizado. A ellos se suman los derechos del Registro Mercantil y de la certificación de denominación.
La constitución de sociedades está actualmente exenta de la modalidad de operaciones societarias del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, aunque debe presentarse la autoliquidación correspondiente. Si se aportan inmuebles, pueden existir consecuencias fiscales para el aportante, como la plusvalía municipal o el IRPF, que conviene revisar con su asesor.
Preguntas frecuentes
¿Es cierto que puedo constituir una sociedad limitada con un euro?
Sí. Desde la Ley 18/2022 la sociedad limitada puede constituirse con un capital mínimo de un euro. Mientras el capital sea inferior al importe general previsto en la ley, se aplican reglas especiales sobre reservas y una responsabilidad de los socios en caso de liquidación, por lo que conviene valorar qué capital resulta adecuado para su proyecto.
¿Puedo constituir la sociedad por videoconferencia?
Sí, en los supuestos que permite la Ley 11/2023, a través del Portal Notarial del Ciudadano. La notaría le indicará si su caso concreto lo admite, por ejemplo en función del tipo de aportaciones.
¿Puede haber un único socio?
Sí. La sociedad unipersonal es posible tanto en la sociedad limitada como en la anónima. Su condición de unipersonal debe constar en la escritura, inscribirse y mencionarse en su documentación.
¿Qué es el titular real y por qué se pide?
Es la persona física que en último término posee o controla la sociedad. La normativa de prevención del blanqueo de capitales obliga al notario a identificarlo en la constitución, mediante la declaración de los comparecientes.
¿Cuándo puede empezar a operar la sociedad?
La sociedad adquiere personalidad jurídica con la inscripción en el Registro Mercantil. Antes de ella pueden realizarse actos necesarios para su puesta en marcha, con el régimen de responsabilidad que establece la ley para la sociedad en formación.
¿Se puede aportar un inmueble o un vehículo al capital?
Sí, mediante aportación no dineraria, que debe describirse y valorarse en la escritura. Los socios responden de la realidad de la aportación y del valor atribuido en los términos previstos en la ley.
¿No encuentra su pregunta? Consulte el centro de preguntas frecuentes o contacte con la notaría.
Notaría en el centro de Blanes
Atendemos con cita previa a particulares y empresas de Blanes y de los municipios cercanos. Algunos documentos pueden firmarse a distancia mediante el Portal Notarial del Ciudadano.
- Dirección
- Carrer de l'Hospital, 31, 1.º 2.ª · 17300 Blanes (Girona)
- Teléfono
- 872 590 018
- Horario
- L–J 8:30–14:30 y 16:30–19:00 · V 8:30–14:00
