Fusión de sociedades en Blanes

Qué es la fusión de sociedades

La fusión es una modificación estructural por la que dos o más sociedades se integran en una única sociedad. Las sociedades que se fusionan se extinguen sin liquidación y su patrimonio se transmite en bloque, por sucesión universal, a la sociedad resultante, que adquiere todos sus derechos y obligaciones. Los socios de las sociedades extinguidas reciben participaciones o acciones de la sociedad resultante.

La fusión puede realizarse por absorción, cuando una sociedad existente absorbe a otra u otras, o mediante la creación de una nueva sociedad a la que se aportan los patrimonios de todas las que se fusionan.

Su régimen se contenía en la Ley 3/2009, de modificaciones estructurales. Desde 2023 se regula en el Real Decreto-ley 5/2023, que actualizó el procedimiento y, entre otras cuestiones, revisó los mecanismos de protección de los acreedores.

Cuándo se utiliza

La fusión es una herramienta habitual de reorganización empresarial:

• Simplificación de un grupo de sociedades, absorbiendo filiales íntegramente participadas.
• Integración de dos empresas que deciden unir sus negocios.
• Unificación de sociedades familiares con los mismos socios.
• Reducción de costes de gestión, contabilidad y obligaciones formales.
• Concentración de patrimonio o actividad en una sola sociedad.

Fases del procedimiento legal

Los órganos de administración redactan y suscriben un proyecto común de fusión, con el contenido mínimo que exige la ley, y elaboran un informe que explica sus aspectos jurídicos y económicos. En determinados casos se requiere también el informe de un experto independiente sobre el proyecto. La operación se basa en balances de fusión que reflejan la situación patrimonial de cada sociedad.

El proyecto y la documentación deben ponerse a disposición de socios, trabajadores y acreedores en los términos legales, y las juntas generales de cada sociedad aprueban la fusión. La ley prevé procedimientos simplificados, por ejemplo cuando la absorbente es titular de todo el capital de la absorbida o cuando la fusión se acuerda por unanimidad en junta universal.

Documentación necesaria

Si alguna sociedad es titular de inmuebles, la escritura de fusión será además el título para actualizar su titularidad en el Registro de la Propiedad.

Cómo se tramita

1. Estudio y diseño

   Las sociedades, con sus asesores y la notaría, definen la modalidad de fusión, el tipo de canje y el calendario de la operación.

2. Proyecto y publicidad

   Los administradores suscriben el proyecto común de fusión y se cumplen los deberes de información y publicidad previstos en la ley.

3. Acuerdos de las juntas

   Las juntas generales de las sociedades participantes aprueban la fusión, salvo en los supuestos simplificados en que la ley lo dispensa.

4. Escritura e inscripción

   Se otorga la escritura de fusión ante el notario y se inscribe en el Registro Mercantil competente. Con la inscripción, la fusión es eficaz y se cancelan las hojas de las sociedades extinguidas.

Aranceles e impuestos

Los honorarios notariales están regulados por el arancel aprobado por el Real Decreto 1426/1989 y son los mismos en cualquier notaría. En la fusión, la base para el cálculo arancelario depende del valor del patrimonio transmitido o de la cifra de capital, según la operación.

Las fusiones pueden acogerse a un régimen fiscal especial de neutralidad en el Impuesto sobre Sociedades y a beneficios en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, siempre que se cumplan sus requisitos, entre ellos la existencia de motivos económicos válidos. Cuando hay inmuebles urbanos, debe considerarse además la plusvalía municipal. Es imprescindible el asesoramiento fiscal previo.

Preguntas frecuentes

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